江苏民丰农村商业银行2018年度报告

江苏民丰农村商业银行2018年度报告

第一节  重要提示

本行董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据国内审计准则对本行2018年财务会计报告进行了审计，并出具了审计报告。

本行董事长、行长、监事长、计划财务部门负责人保证2018年报告中财务报告的真实、完整。

第二节 本行基本情况简介

一、法定中文名称：江苏民丰农村商业银行股份有限公司

（简称：江苏民丰农商银行，下称“本行”）

本行英文全称：JIANGSU　MINFENG  RURAL　COMMERCIAL　

BANK　CO.，LTD

二、法定代表人：许尔波

三、联系地址：江苏省宿迁市宿城区高宝湖路1号

联系电话：(0527)82969802

传    真：(0527)82969800

四、注册地址：江苏省宿迁市宿城区高宝湖路1号

邮政编码：223800

网    址：www.jsmfbank.com

五、本行信息披露报告方式：本行网站（www.jsmfbank.com）

六、本行信息披露报告备置地点：本行董事会秘书处、董事会办公室及基层主要网点。

七、本行网点和机构设置:共设营业网点47个，其中1个营业部、43个支行、2个异地支行（泗阳支行和泗洪支行）、1个异地分理处（泗阳卢集支行）；总部设置职能部门22个，正式在编员工769名。八、本行经营范围：（一）吸收公众存款;（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；（七）从事同业拆借；（八）从事银行卡业务；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

九、本行其他有关资料：

1.注册资本：人民币60000万元

2.成立日期：2008年12月17日

3.注册登记地点：宿迁市工商行政管理局

4.企业统一社会信用代码：9132130068353983XJ

5.金融许可证机构编码：B1262H232130001

第三节 会计数据和业务数据摘要

一、截至报告期末的主要财务数据

                                                      单位：万元

二、监管指标情况

                                                      单位：%

三、资本的构成及变化                                                   

                                                   单位：万元

四、报告期内股东权益变动情况

单位：万元

第四节   财务报告

一、审计报告

本行2018年财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据国内审计准则对年度财务会计报告进行了审计，并由注册会计师朱海平、张绍敏签字出具了审计报告。

第五节  报告期内股权情况

一、报告期内股本总额及股权变动情况

（一）报告期内，本行股本总额为60000万股，较2018年末未发生变化。

（二）报告期内股本变化情况

报告期末，本行股本总额为60000万股，股本结构为：自然人股16211.6583万股，占股份总额的27.02%，（其中：本行职工股3319.0217万股，占股份总额的5.53%）；法人股43788.3417万股，占股份总额的72.98%。

二、报告期内股东情况

（一）报告期末，本行股东总数为 691户，其中：法人股东29户，自然人股东662户，自然人股东中，职工自然人 259户。

（二）本行前十户法人股东持股情况

                                                               单位：股、%

（三） 本行前十户自然人股东持股情况

                                 单位：股、%

前10自然人

三、报告期末，主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人情况；报告期内与主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人关联交易情况；报告期内主要股东出质本行股权情况。

                                          单位：万股、%

第六节  公司治理情况

一、公司治理概况

本行严格遵守《公司法》、《商业银行法》、《商业银行公司治理指引》等相关法律法规，按照中国人民银行、中国银监会等监管部门颁布的相关规章要求，结合本行实际情况，不断完善公司治理相关制度和组织架构建设。报告期内，本行股东大会、董事会、监事会和高级管理层按照本行《章程》赋予的职责，依法独立运作，认真履行各自的权利、义务，没有违法违规的情况发生。

本行实行一级法人的授权经营体制，总行组织开展经营活动，负责统一的业务管理，实施统一核算、统一资金调度、分级管理的财务制度，下属各分支机构不具备法人资格，在总行授权范围内开展业务活动。

二、报告期内股东大会召开情况

报告期内，本行召开了一次股东大会，为2018年4月13日在总行三楼第三报告厅召开，出席本次会议的股东及委托代理人实到股东（代理人）600人，持有股份数57268.283万股，占全体股东股份数的94.45％，其中涉及7个股东所持本行股权被质押超过50%，被限制表决权，实际到会股东持有表决权数为45555.58万股，占全体股东股份数的75.93％。会议审议了《江苏民丰农商银行董事会2017年工作报告》、《江苏民丰农商银行监事会2017年工作报告》、《江苏民丰农商银行2017年财务决算报告》、《江苏民丰农商银行2018年财务预算方案》、《江苏民丰农商银行2017年利润分配方案》等17项议案，并以记名投票方式对17项议案进行了审议表决，17项议案均获股东大会有效通过。本行法律顾问江苏钟山明镜（宿迁）律师事务所杨斌、胡雪琴两位律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。

三、报告期董事会构成、变化及工作情况

报告期末，本行董事会成员有13人，其中：执行董事4人、独立董事3人、股东代表董事6人。董事会的构成符合监管要求和《公司章程》规定。报告期内，本行董事会召开了4次董事会会议、9次董事会临时会议，对年度利润分配、调整部门设置、设立社区支行、实施股东股权确权等52项议案进行了决策，并得到有效执行。报告期内，参会董事能够做到恪尽职守，努力做到科学决策，注重维护本行和全体股东及存款人的利益。全体董事除特殊情况请假外，能够积极参加股东大会、董事会和各专门委员会等各类会议，在各类会议中，董事们能够根据最新经济金融形势和热点问题，结合公司发展战略规划和经营管理实际情况，对审议和关注的事项积极建言献策，并及时听取经营层的反馈报告，较好地发展了职能作用。

四、报告期监事会构成、变化及工作情况

报告期末，本行监事会有成员9人，其中：职工监事3人，股东代表监事5人、外部监事1人。监事会的构成符合监管要求和《公司章程》规定。报告期内，本行监事会召开会议4次，听取审议报告和议案17项，形成决议17项。其中,监事会对本行的资产风险分类情况、财务收支情况、履职监督和评价情况，并对股东大会、董事会各项决议的执行情况进行讨论和审议，并对有关事项形成决议。报告期内，全体监事本着对股东、存款人和相关利益人高度负责的精神，积极工作，认真履行职责。

五、报告期独立董事及工作情况

报告期末，本行独立董事三名，独立董事的人数、构成符合监管要求和《公司章程》规定。报告期内，独立董事都能够认真参加董事会及专门委员会会议，能够对本行和全体股东履行诚信和勤勉义务，按照法律、法规和本行章程的要求，忠实履行职责，维护本行权益。工作期间，独立董事尤其关注本行重大关联交易事项，能够独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响，发表独立意见，有效履行职责。

报告期内，本行第三届董事会召开了4次董事会会议、9次董事会临时会议，共审议通过各类报告、议案52项；本行第三届董事会各类专业委员会共召开会议17次，共审议通过各类报告议案73项；股东大会召开一次，共审议通过议案17项；三位独立董事中，独立董事周应恒教授因单位安排出境考察，缺席了其所在的提名与酬委员会三届四次会议、发展规划委员会三届六次会议和股东大会，其他两个独立董事均参加了会议。

报告期内，本行独立董事没有对本行董事会会议议案及其他事项提出异议。 

六、报告期外部监事及工作情况

报告期末，本行外部监事一名，外部监事的人数、构成符合监管要求和《公司章程》规定。报告期内，外部监事能够深入了解公司的经营决策、风险管理和内部控制等情况，切实维护存款人、中小股东及公司的整体利益，发表客观、公正的意见，并投入足够的时间和精力履行职责，在公司履职时间均达到相关法律要求的天数。在监事会闭会期间，外部监事能够认真阅读本行的相关文件和报告，主动了解本行的发展状况，及时就发现的问题与高级管理层交换意见。外部监事担任监事会提名与履职考评委员会主任委员，认真组织委员会的各项活动，并充分发挥其特长与经验，对本行的经营管理提出专业的意见和建议。

七、报告期内高级管理层构成、变化及工作情况

本行高级管理层由1名行长、4名副行长组成。行长对董事会负责，根据法律、法规、规章、本行章程和董事会的授权，组织开展本行的经营管理活动，副行长协助行长工作。

报告期内，本行高级管理层无变化。

报告期内，行长室紧紧围绕年初董事会的工作决议，全面贯彻落实年度工作会议精神，坚持稳中求进工作总基调，聚焦高质量发展，不断提升服务实体经济质效，各项工作呈现“稳中有进、稳中向优、稳中向新”的良好态势。

（一）存款业务稳中向好。报告期末，本行各项存款余额214.64亿元，比年初增加15.25亿元，增幅7.65％。个人类存款余额较年初增长12.06亿元，在各项存款中占比63.66％，公司机构类存款（含应解汇款和汇出汇款）余额较年初增3.18亿元，占比36.34％。各项存款（剔除泗阳、泗洪）总量在市区金融机构中，市场份额占比16.17％，位列第一；在本地四家农商行中，存款总量、增量均位列第二。

（二）贷款业务稳中有进。报告期末，全行各项贷款余额186亿元，较年初增加20.11亿元，增幅12.12%。各项贷款（剔除泗阳、泗洪）余额在市区金融机构中市场份额占比15.06%，继续保持首位;在本地四家农商行中，本行贷款较年初增量位列第一，总量位列第二。

（三）风险管控稳中向优。报告期末，全行贷款损失准备7.85亿元，较年初增加0.68亿元；不良贷款拨备覆盖率211.45%，较年初上升18.93个百分点；五级分类不良贷款余额3.71亿元，较年初下降137万元，不良贷款率2%，较年初下降0.25个百分点。

（四）经营效益稳中有升。报告期末，全行实现各项收入13.89亿元，同比增加14,082.31万元，增幅11.29%。实现利润总额4.58亿元，同比上升4158.62万元，增幅9.98%。实现净利润3.28亿元，同比增加2048.97万元，增幅6.66%。

八、报告期内薪酬管理情况

报告期内，本行独立董事、股东董事和非职工监事履职津贴，依据本行股东大会审议通过的《江苏民丰农村商业银行董事、监事薪酬分配管理办法》执行；本行高管人员薪酬，依据《江苏省农村信用社行业薪酬管理办法》和《江苏民丰农村商业银行员工薪酬管理办法》执行。

九、报告期部门设置和分支机构设置情况

（一）部门设置情况。根据业务发展和经营管理的需要，报告期末，本行共设立了党群部、办公室、人力资源部、战略研究部、监察室、合规部、安全保卫部、审计部、网点建设部、计划财务部、运营管理部、信贷管理部、风险部、现场与非现场检查部、绩效考核部、科技部、资产经营部、村镇银行管理部、企划宣传部、产品研发部、销售部、金融市场部等22个部门，同时在城区设立了业务管理一部、业务管理二部；在农村设立了五个业务管理部，分别为：皂河片区业管管理部、大兴片区业管管理部、来龙片区业管管理部、洋河片区业管管理部、埠子片区业管管理部。

（二）分支机构设置情况。至报告期末，本行共设有45家支行、1个分理处和1个总行营业部，具体情况如下：

第七节  风险控制状况

报告期内，本行对市场风险、信用风险﹑操作风险和流动性风险有充分认识，并采取了积极有效的防范措施，风险管理措施得到有效落实，各项业务继续顺利开展，业务经营未发生重大风险事故。但信用风险﹑市场风险、操作风险和流动性风险等仍将是本行在报告期以及未来经营中面临的主要风险。

一、全行风险总体状况。报告期内，全行风险管理措施得到有效落实，各项业务继续顺利开展，业务经营未发生重大风险事故。从总体上看，全行总体风险状况较好。

二、主要风险状况

（一）信用风险

1.信贷结构基本稳定，两增两控有效落实。报告期内，本行继续坚持“优、小、散”的战略定位，以服务实体经济和乡村振兴战略为抓手，加强信贷结构调整优化。将信贷资源投向实体经济，重点加强对绿色、低碳、循环经济以及农户和小微企业的信贷支持力度，严格控制大额贷款的户数和增幅，并逐步压缩贴现业务在各项贷款中的占比，全行信贷结构性调整基本稳定。

2.资产质量不断夯实，但不良压降压力依然较大。报告期末，本行五级分类不良贷款余额3.71亿元，比年初减少137万元。不良贷款占比2%，比年初下降0.25个百分点，若加上本年累计核销的2.36亿元不良贷款，不良贷款压降压力仍然较大。

3.重点行业贷款平稳运转，未出现系统性风险。一是平台贷款运行平稳。报告期末，本行政府融资平台贷款1户，余额1.01亿元，较年初下降0.62亿元，较年初减少一户平台贷款。二是银担业务风险可控。为有效把控银担业务风险，本行始终坚持“审慎办理、规模控制、重点突出、加强防范”的合作原则，不断提高担保公司准入门槛，对评级较低的担保机构在保业务进行逐步压缩，逐步释放风险。至报告期末，本行银担业务余额比年初减少1.07亿元，整体上风险可控。三是重点风险行业信贷规模得到有效控制。报告期末，本行涉及化工行业、钢贸行业、房地产行业、服装行业等重点行业贷款均比年初下降，上述重点行业形成不良贷款1747万元。

（二）市场风险。目前本行尚未开通外币资产业务，因此暂无汇率风险。受制于投资范围的限制，本行资产业务品种较为单一，并未涉及复杂的金融衍生产品，股票价格风险和商品价格风险不存在。利率风险是本行面临的最主要的市场风险。随着利率市场化进程加快，金融机构之间存贷款竞争加剧，就目前存贷款存量客户实际交易量来看，未出现储户大规模挤兑提现风波，也未出现大批存量贷款客户提前还贷事件，利率风险可控。

（三）操作风险。报告期内，全行以案件防控为抓手，一方面扎实稳步推进运营体系转型，将风险管控端口进一步前移。通过加大对员工的培训力度，将各类业务操作程序固化。并按月对柜面员工进行差错考核，从而不断降低柜面操作风险概率。另一方面提高制度执行力为主线，加大各项业务检查力度、检查频率，通过检查发现问题，纠正问题，以检查促合规，以检查促规范。

（四）流动性风险。在流动性风险管理方面，本行按日监测存款、贷款变化情况，存贷比、资金头寸、期限匹配及同业市场情况；每日关注全国银行间同业拆借市场情况，在保证本行资金清算的基础上，适时调整资金运作计划，增加资金流动性。报告期末，本行存贷比为85.50%，较年初上升3.19个百分点；流动性资产39.61亿元，比年初减少0.15亿元，流动性负债122.01亿元，比年初增加1.74亿元，流动性比例32.47%，比年初下降0.59个百分点。通过监测，全行主要流动性指标保持在适当水平，日间流动性充足，资金增长和来源较为稳定，结构较为合理。

（五）集中度风险。报告期末，本行贷款客户中最大单一客户贷款余额1.5亿元，占资本净额（25.14亿元）的5.97%，占一级资本净额的6.44%；对一组非同业关联客户的风险暴露为2.2亿元，占一级资本净额的9.45%。匿名客户信用风险暴露余额2000万元，占一级资本净额的0.86%。均符合“对非同业单一客户的贷款余额不得超过资本净额的10%，对非同业单一客户的风险暴露不得超过一级资本净额的15%，对一组非同业关联客户的风险暴露不得超过一级资本净额的20%”的监管要求。最大一家同业客户融出余额2.35亿元，占一级资本净额10.09%。符合“对同业单一客户或集团客户的风险暴露未不得超过一级资本净额的25%”的监管要求。

（六）声誉风险。报告期内，本行继续通过报纸、网站、电视台、微信等各类媒体持续加大宣传力度，通过正面宣传引导舆论导向，提高客户的认知度与认可度，提升品牌形象。同时建立了舆情监测员队伍，每天24小时不间断地进行舆情监测，并对各类投诉问题及时予以回复引导，提高了客户满意度和社会声誉，降低负面影响。

（七）战略风险。本行面临的战略风险主要是战略投资风险。报告期末，本行战略投资主要是对外发起9家村镇银行。从经营情况来看，9家村镇银行各项存款余额65.98亿元，较年初增加14.68亿元，增幅28.61%；各项贷款余额64.72亿元，较年初增加12.77亿元，增幅25%；实现各项收入5.28亿元，比去年同期增加1.27亿元，增幅31.6%；实现净利润0.96亿元，比去年同期增加0.64亿元，增幅196.5%。

第八节  内部控制情况

报告期内，本行紧紧围绕自身发展战略，从战略的高度谋划合规的建设，围绕“合规管理、案件防控”两大工作主线，抓住“合规案防检查、制度流程建设、问题整改问责”三项重点工作，推进“六个转变”，实现“六个突破”，全年未发生重大案件和系统性风险、检查发现问题数量逐渐下降、员工合规意识增强、内控合规和风险防控能力得到提升。

报告期内，全年共修订或增补制度122项，开展了扶贫小额信贷、综合消费贷款用途、贷款风险分类、抵质押物品管理、操作风险及运营管理、反洗钱业务、集中对账、“双录”业务等专项检查活动，同时通过行员风险管理系统、EAST系统等科技手段，对员工行为进行排查。通过不断丰富east非现场监测系统、开发中后台管理系统，改进风险管控功能，提升合规科技支撑能力。

第九节  关联交易情况

一、重大关联交易事项

报告期内，本行发生一笔重大关联交易事项，即：江苏洋河集团有限公司在本行贷款1亿元，交易金额占本行资本净额的4.03%，交易发生后，江苏洋河集团有限公司与江苏双沟集团有限公司在本行用信余额1.55亿元，占资本净额的6.24%。

上述重大关联交易已提交董事会风险管理和关联交易控制委员会进行了审议，独立董事发表了独立意见书。上述指标均未超过监管部门规定的“本行对一个关联方的授信余额原则上不得超过本行资本净额的10%，对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数原则上不得超过本行资本净额的15%”的监管上限。

二、一般关联交易事项

报告期末，本行一般关联交易主要有：

（一）股东。与本行有一般关联交易的法人股东7户，用信余额2.86亿元；自然人股东50户，用信余额4122万元。

（二）高管人员。总行高管人员授信1户，授信金额103万元，贷款余额96.13万元，为住房按揭贷款。

（三）总行信贷前中后台人员。总行信贷前中后台人员授信15户，贷款余额478万元。

（四）支行行长、客户经理及柜面员工。支行行长、客户经理及柜面员工有贷款余额的67户，用信总额2402万元。

以上关联交易均提交董事会风险管理和关联交易控制委员会进行了备案。以上贷款中，除法人股东宿迁市御马农机销售有限公司358.28万元和宿迁浙商名人商务酒店有限公司920万元为不良贷款外，其他五级分类均为正常。

三、关联交易的合规性

报告期末，本行股本金总额为6亿元，其中最大一户自然人股东持股587.93万元，占股本总额的0.98%；最大一户法人股东持股5400万元，占股本总额的9%；最大十户法人股东持股合计为2.96亿元，占股本总额的49.37%。

本行的关联方主要包括持有本行5%以上股份的股东、董事会成员、高级管理人员、有权决定或者参与本行授信和资产转移的员工及以上所述人员的近亲属。本行持股比例达到5%以上的股东有4户，持股金额合计为1.65亿元，持股比例为27.47%，报告期内本行与关联方的关联交易主要是授信业务，没有资产转移、提供服务和银监会规定的其他关联交易。报告期内向本行最大一家关联方授信余额为1亿元，全部关联方授信余额为4.27亿元，除1278.28万元为不良贷款外，其余全部为正常、关注类贷款。本行没有向关联方发放无担保贷款，没有聘用关联方控制的会计师事务所为本行进行审计。截至2018年末，本行的资本净额为25.14亿元，对一个关联方的授信余额没有超过资本净额的10%，对全部关联方的授信余额没有超过本行资本净额的50%。

第十节 消费者权益保护情况

报告期内，本行积极按照监管部门的工作要求，认真开展本机构消费者权益保护工作，逐步完善工作制度，加大金融知识宣传力度，维护金融消费者权益，深入做好员工与金融消费者金融知识教育与培训，严格落实消费者权益保护工作监督与考核，并取得了一定的成效。

报告期内，本行董事会成立了消费者权益保护委员会，并制定了《江苏民丰农村商业银行股份有限公司董事会消费者权益保护委员会工作制度》明确了董事会负责消费者权益保护工作的战略、政策、目标等的制定和监督、评价，督促高管层有效执行和落实相关工作，从制度层面保障了消保工作落地实施。报告期内，我行未发生客户信息泄露事件。

报告期内，本行共受理投诉事件263起，主要为非现场投诉；其中，政府服务热线12345投诉152起，省联社客户服务热线96008投诉96起，接收银监局转办投诉9起和信访局转办件1起；群众直接来访5起，主要投诉类型为：柜面业务、贷款业务、自助设备、服务质量及服务态度及其他业务等五大方面。对上述投诉事件，均安排了专人处置，并较好的处置了相关投诉。 

第十一节  重大事项

报告期内，经第三届董事会第四次会议审议同意，并报经中国银监会江苏监管局批准，本行投资入股新疆霍城农村商业银行股份有限公司1000万股，占比为5.01%。

报告期内，经第三届董事会第五次会议审议通过，聘请陈杰为审计部总经理。