2016年信息披露报告

江苏民丰农村商业银行

2016年度信息披露报告

第一节  重要提示

本行董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中天银会计师事务所有限责任公司江苏分所根据国内审计准则对本行2016年财务会计报告进行了审计，并出具了审计报告。

本行董事长、行长、监事长、计划财务部门负责人保证2016年报告中财务报告的真实、完整。

第二节 本行基本情况简介

一、法定中文名称：江苏民丰农村商业银行股份有限公司

（简称：江苏民丰农商银行，下称“本行”）

本行英文全称：JIANGSU　MINFENG  RURAL　COMMERCIAL　

BANK　CO.，LTD

二、法定代表人：许尔波

三、联系地址：江苏省宿迁市宿城区高宝湖路1号

联系电话：(0527)82969802

传    真：(0527)82969800

四、注册地址：江苏省宿迁市宿城区高宝湖路1号

邮政编码：223800

网    址：www.sqmfbank.com

五、本行信息披露报告方式：本行网站（www.sqmfbank.com）

六、本行信息披露报告备置地点：本行董事会秘书处、董事会办公室及基层主要网点。

七、本行网点和机构设置:共设营业网点44个，其中1个营业部、41个支行、2个异地支行（泗阳支行和泗洪支行）；总部设置职能部门19个，正式在编员工787名。

八、本行经营范围：（一）吸收公众存款;（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；（七）从事同业拆借；（八）从事银行卡业务；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

九、本行其他有关资料：

1.注册资本：人民币60000万元

2.成立日期：2008年12月17日

3.注册登记地点：宿迁市工商行政管理局

4.企业统一社会信用代码：9132130068353983XJ

5.金融许可证机构编码：B1262H232130001

第三节 会计数据和业务数据摘要

一、截至报告期末的主要财务数据

                                           单位：万元

二、监管指标情况

                                                      单位：万元

三、资本的构成及变化

                                                    单位：万元

四、报告期内股东权益变动情况

单位：万元

第四节   财务报告

本行2016年财务会计报告已经中天银会计师事务所有限责任公司江苏分所根据国内审计准则对年度财务会计报告进行了审计，并由注册会计师朱振强、潘绩签字出具了审计报告。（审计报告附后）

第五节  最大十户股东情况及报告期内股本变动情况

一、报告期内股本总额及股权结构变动情况

（一）在报告期内，本行股本总额为60000万股，较2015年末未发生变化。

（二）报告期内股本变化情况

至2016年末，本行股本总额为60000万股，股本结构为：职工自然人277户，金额3546.97万股，占比5.91%；社会自然人394户，金额12067.32万股，占比20.11%；法人股29户，金额44385.71万股，占比73.98%。            

                单位：股、%

二、报告期内股东情况

（一）至2016年末，本行股东总数为700户，其中：法人股东 29 户，自然人股东 671 户，自然人股东中，职工自然人 277 户。

（二）本行前十户法人股东持股情况

                                        单位：股、%

（三） 本行前十户自然人股东持股情况

单位：股、%

第六节  公司治理情况

一、公司治理概况

本行严格遵守《公司法》、《商业银行法》、《商业银行公司治理指引》等相关法律法规，按照中国人民银行、中国银监会等监管部门颁布的相关规章要求，结合本行实际情况，不断完善公司治理相关制度和组织架构建设。报告期内，本行股东大会、董事会、监事会和高级管理层按照本行《章程》赋予的职责，依法独立运作，认真履行各自的权利、义务，没有违法违规的情况发生。

本行实行一级法人的授权经营体制，总行组织开展经营活动，负责统一的业务管理，实施统一核算、统一资金调度、分级管理的财务制度，下属各分支机构不具备法人资格，在总行授权范围内开展业务活动。

二、报告期内股东大会召开情况

报告期内，本行共召开了两次股东大会，一次为2016年3月30日在总行三楼第三报告厅召开，出席本次会议的股东及委托代理人共537人，代表股份54151.7448万股，占本行总股本的90.25%。会议审议了《江苏民丰农商银行董事会2015年工作报告》、《江苏民丰农商银行监事会2015年工作报告》、《江苏民丰农商银行2015年财务计划执行情况暨2016年财务预算编制情况》、《江苏民丰农商银行2015年利润分配方案》、《江苏民丰农商银行2015年信息披露报告》等10项议案，并以记名投票方式对10项议案进行了审议表决，10项议案均获股东大会有效通过。本行法律顾问江苏高来达律师事务所律师黄梅娜、沈启亮两位律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。另一次为2016年9月13日在总行三楼第三报告厅召开的临时会议，出席本次会议的股东及委托代理人共427人，代表股份42400.42万股，占本行总股本的87.5%。会议审议了《关于增选许尔波同志为江苏民丰农商银行第二届董事会董事的议案》1项议案，并以记名投票方式对该项议案进行了审议表决，该项议案获股东大会有效通过。本行法律顾问江苏钟山明镜律师事务所胡剑桥、杨斌两位律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。

三、报告期董事会构成、变化及工作情况

报告期末，本行董事会成员有12人，其中：执行董事4人、独立董事2人、股东代表董事6人。董事会的构成符合监管要求和《公司章程》规定。报告期内，本行董事会召开会议5次，听取审议报告和议案37项，形成决议37项。全体董事恪尽职守，努力做到科学决策，注重维护本行和全体股东及存款人的利益。

报告期内，2016年8月本行执行董事              辞去董事职务后因病去世。2016年9月，经本行股东大会临时会议2016年第一次会议选举许尔波任董事，并经本行第二届董事会第十一会议选举为董事长。

董事会下设战略发展委员会、审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会等四个专业委员会，委员会成员均为3人，主任委员均由独立董事担任。各专门委员会能够严格按照《工作细则》认真履行职责。

四、报告期监事会构成、变化及工作情况

报告期末，本行监事会有成员9人，其中：职工监事4人，股东代表监事5人。监事会的构成符合监管要求和《公司章程》规定。报告期内，本行监事会召开会议4次，听取审议报告和议案11项，形成决议11项。其中,监事会对本行的资产风险分类情况、财务收支情况、履职监督和评价情况，并对股东大会、董事会各项决议的执行情况进行讨论和审议，并对有关事项形成决议。全体监事本着对股东、存款人和相关利益人高度负责的精神，积极工作，认真履行职责。

报告期内，本行监事会成员未发生变化。

监事会下设履职尽职监督委员会，委员会能够严格按照其《工作细则》履行职责。

五、报告期独立董事及工作情况

报告期末，本行独立董事两名，独立董事的人数、构成符合监管要求和《公司章程》规定。报告期内，独立董事都能够认真参加董事会及专门委员会会议，能够对本行和全体股东履行诚信和勤勉义务，按照法律、法规和本行章程的要求，忠实履行职责，维护本行权益。工作期间，独立董事尤其关注本行重大关联交易事项，能够独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响，发表独立意见，有效履行职责。

报告期内，本行召开董事会召开会议5次，共审议通过各类报告、议案37项，两位独立董事均参加了会议；本行召开各类专业委员会15次，共审议通过各类报告、议案33项，两位独立董事均参加了会议；2016年，两位独立董事均出席了本行两次股东大会。

报告期内，本行独立董事没有对本行董事会会议议案及其他事项提出异议。

六、报告期内高级管理层构成、变化及工作情况

本行高级管理层由1名行长、4名副行长组成。行长对董事会负责，根据法律、法规、规章、本行章程和董事会的授权，组织开展本行的经营管理活动，副行长协助行长工作。

报告期内，2016年10月，本行副行长周硕令因工作原因调离本行，同月，经本行第二届董事会第十二次会议审议同意聘任张继甫任本行副行长。

2016年，在多重挑战、风险和机遇并存的背景下，行长室凝心聚力，主动适应，围绕发展、转型和控险，加快推进“专业化、流程化、持续化”进程，全面构建信贷“三台”架构，改革转型稳步推进，服务能力有效提升，风险控制基本有效，各项工作实现了稳中有进、稳中向好。一是存贷款规模保持较快增长。截至年末，各项存款余额187.81亿元，各项贷款149.68亿元，分别比年初增加27.96亿元和15.23 亿元，增幅分别为17.49%和11.32%。存贷款市场份额分别为16.30%、15.00%，稳居市区金融机构首位。二是风险抵御能力保持稳定。截至年末，贷款损失准备金余额6.19亿元，比年初增加 0.32亿元；不良资产拨备覆盖率为174.22%，比年初下降41.8 个百分点。本行五级分类不良贷款余额为3.52亿元，比年初上升8285万元，占比2.35 %，较年初增加0.34个百分点。三是经营效益保持稳定。全年实现各项收入11.46亿元，实现净利润2.82亿元，实现金融增加值7.58亿元，净收入费用率33.97%。四是异地经营平稳有序。截至年末，9家村镇银行各项存款余额51.83亿元，较年初增加9.92亿元，增幅23.68%；各项贷款余额40.44亿元，较年初下降0.13亿元，降幅0.32%；实现各项收入 3.52亿元，实现净利润 4091.90万元，实现金融增加值2.39亿元。泗阳支行和泗洪支行各项存款余额分别达到1.20亿元和 6.05亿元，各项贷款余额分别达到1.49亿元和1.57亿元，分别增长1.23亿元和1.38亿元，增幅460.65%、733.01% 。

七、报告期部门设置和分支机构设置情况

（一）部门设置情况

根据业务发展和经营管理的需要，报告期末，本行共设立了董事会办公室、党群部、办公室、人力资源部、公司机构金融部、计划财务部、资金营运部、运营管理部、授信部、信贷管理部、风险部、电子银行部、科技部、审计监察部、合规部、安保行政部、资产经营中心、绩效考评中心、村镇银行管理部19个部门。

（二）分支机构设置情况

报告期末，本行共设有43家支行和1个总行营业部，具体情况如下：

第七节  风险控制状况

报告期内，本行对市场风险、信用风险﹑操作风险和流动性风险有充分认识，并采取了积极有效的防范措施，风险管理措施得到有效落实，各项业务继续顺利开展，业务经营未发生重大风险事故。但信用风险﹑市场风险、操作风险和流动性风险等仍将是本行在报告期以及未来经营中面临的主要风险。

一、信用风险情况

（一）信贷结构继续调整，贷款增速有所放缓。2016年，本行严格落实中央去产能、去库存、去杠杆的结构调整要求，加强信贷投向的调整优化，坚决将信贷资源投向实体经济，重点加强对农户和小微企业的信贷支持力度，严格控制大额贷款的户数和增幅，并逐步压缩贴现业务在各项贷款中的占比。截至2016年末，本行各项贷款余额149.69亿元，比年初增加15.48亿元，增幅11.53%，同比多增2.19亿元，但增速趋缓，增幅同比下降1.41个百分点。其中实体贷款余额36.48亿元，较年初增加7.05亿元。

（二）不良贷款所有反弹，压降压力持续增大。截至2016年末，本行五级分类不良贷款余额3.52亿元，比年初增加0.83亿元，不良占比2.35%，比年初上升0.35个百分点。四级不良贷款余额为2.75亿元，占比1.84%，分别较年初增加0.99亿元和0.53个百分点。

（三）重点行业贷款平稳运转，未出现系统性风险

1.平台贷款运行平稳。截至2016年末，本行政府融资平台贷款1户，余额17000万元，较年初增加9100万元。为宿迁市土地储备中心贷款，该企业目前经营正常，能够按约定时间、金额归还贷款本息，抵押物价值稳定，能够有效覆盖贷款本息，暂未发现风险信号。

2.银担业务风险可控。截至2016年末，与本行有业务关系的担保机构共计17家，其中正常合作的9家。担保公司本行在保余额为6.23亿元，份额占本行信贷总量的4.16%。其中国有担保公司2.70亿元，民营担保公司3.18亿元。在近两年经济下行的情况下，小微企业经营困难，担保公司代偿较多，部分担保公司出现了资金紧张、保证金不足的现象，经营状况不容乐观。为有效把控风险，本行对银担业务的管理坚持“审慎办理、规模控制、重点突出、加强防范”的合作原则，提高担保公司准入门槛，对评级较低的担保机构在保业务进行逐步压缩，逐步释放风险。2016年末本行银担业务余额比年初减少1.94亿元，整体上风险可控。

3.重点风险行业及产能过剩行业信贷规模得到有效控制。截至2016年末，本行纺织业贷款户数6户，贷款余额11350万元，较年初压缩440万元；建筑行业贷款户数7户、贷款金额31248.83万元，较年初上升10648.83万元；房地产行业贷款3户，余额7434万元，较年初减少6766万元。2016年末，上述重点行业形成不良贷款6189.06万元（房地产行业6090.24万元，建筑行业98.83万元）。同时受行业政策影响，涉砂类贷款、废旧物资回收与加工行业贷款风险显露，为确保不发生行业性、系统性信贷风险，本行按月对其进行风险排查，并采取多种风险化解措施，2016年末两类贷款余额分别为2.58亿元和1.85亿元，总体信贷规模逐步压缩，风险整体可控。

二、市场风险情况

市场风险主要分为利率风险、汇率风险、股票价格风险和商品价格风险。目前本行尚未开通外币资产业务，因此暂无汇率风险。同时，受制于投资范围的限制，本行资产业务品种较为单一，并未涉及复杂的金融衍生产品，股票价格风险不存在。因此，利率风险是本行面临的最主要的市场风险。

随着利率市场化的全面推进，金融机构之间存贷款竞争加剧，就目前存贷款存量客户实际交易量来看，未出现储户大规模挤兑提现风波，也未出现大批存量贷款客户提前还贷事件，利率风险可控。

同时本行在资金市场运作方面能够坚持“安全保值、保障流动、审慎投资、恪守信用”的投资原则，通过细致分析研判市场行情，积极把握交易机会，在资金市场、票据及债券业务等方面取得了较大的进展。目前，本行资金营运交易对手主要为国有商业银行及省内各法人农商行。2016年度，共营运资金1114.5亿元，实现金融机构往来收入及投资收益23173万元；发行理财产品71期，募集资金45.73亿元。

三、操作风险情况

2016年，本行以案件防控为抓手，一方面扎实稳步推进运营体系转型，将风险管控端口进一步前移。通过加大对员工的培训力度，将各类业务操作程序固化。并按月对柜面员工进行差错考核，从而不断降低柜面操作风险概率。2016年末，本行柜面平均差错率仅为 1.36‱。另一方面以提高制度执行力为主线，加大各项业务检查力度、检查频率，通过检查发现问题，纠正问题，以检查促合规，以检查促规范。

四、流动性风险情况

截至2016年末，本行流动性比率为28.59%，存贷比为79.10%，本行主要流动性指标保持在适当水平，资金增长和来源较为稳定，结构较为合理。

五、声誉风险情况

2016年，本行继续通过报纸、网站、电视台、微信等各类媒体持续加大宣传力度，通过正面宣传引导舆论导向，提高客户的认知度与认可度，提升品牌形象。同时建立了舆情监测员队伍，每天24小时不间断地进行舆情监测，并对各类投诉问题及时予以回复引导，提高了客户满意度和社会声誉，降低负面影响。

六、战略风险情况

本行面临的战略风险主要是战略投资风险。截至2016年末，本行战略投资主要是对外发起9家村镇银行。从经营情况来看，截至2016年末，9家村镇银行各项存款余额51.83亿元，较年初增加9.92亿元，增幅23.67%；各项贷款余额40.44亿元，较年初下降0.13亿元，下降0.32%；实现各项收入3.52亿元，净利润4092万元。

第八节  内部控制情况

2016年，结合监管部门要求，本行以完善内部控制为目标，以强化风险合规管理为重点，以商务转型为契机，大力推行三台分离改革，通过机制创新，增强合规管理的主动性和前瞻性，推动合规管理由形式合规向实质合规转变，全年未出现案件及大的合规风险事故，继续保持安全稳健经营态势。2016年，本行共组织了36次检查，其中根据监管或省联社的安排进行的风险排查11个，本行自行组织的风险排查活动25个，风险排查范围基本实现业务领域和业务机构的全覆盖。全年共开展全面审计项目15个，离任审计16个，开展后续审计5个，开展专项审计项目5个，通过审计共提出整改意见438条，已落实整改405个，整改率92.5％。同时，本行坚持“业务发展、制度先行”的原则，积极对现有规章制度、操作流程进行梳理修订，全年共修订和完善《人民币债券投资业务管理暂行办法》等各类规章制度与流程56个。

第九节  关联交易情况

一、关联交易发生情况 

本行的关联方主要包括持有本行5%以上股份的股东、董事会成员、高级管理人员、有权决定或者参与本行授信和资产转移的员工及上述人员的近亲属。

报告期内，本行共发生关联交易8634.34万元，具体为：

（一）重大关联交易事项。2016年，本行对江苏秀强玻璃工艺股份有限公司集团授信额度为人民币17000万元，用信余额7217.74万元，占资本净额的3.59%。上述指标均未超过监管部门规定的“本行对一个关联方的授信余额原则上不得超过本行资本净额的10%，对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数原则上不得超过本行资本净额的15%”的监管上限。目前该企业经营正常。

（二）一般关联交易事项

1.高管人员。2016年，总行高管人员无授信。

2.总行信贷前中后台人员。2016年，总行信贷前中后台人员授信26户，授信总额490万元，贷款余额269.7万元。

3.支行行长、客户经理及柜面员工。2016年，支行行长、客户经理及柜面员工有贷款余额的84户，贷款余额共计1147万元。

以上贷款，除0.21万元五级分类为损失类外，其他均为正常贷款。

二、关联交易的合规性

截至2016年末，本行股本金总额为60000万元，其中最大一户自然人股东持股190.65万元，占股本总额的0.32%；最大一户法人股东持股5400万元，占股本总额的9%；最大十户法人股东持股合计为29515.55万元，占股本总额的49.19%。

本行持股比例达到5%以上的股东有4户，持股金额合计为16484.4万元，持股比例为27.47%，报告期内本行与关联方的关联交易主要是授信业务，没有资产转移、提供服务和银监会规定的其他关联交易。报告期向本行最大单一关联方授信余额为0.72亿元，全部关联方授信余额为3.30亿元，按照信贷资产五级分类，除2270万元为次级类不良贷款外，其余全部为正常、关注类贷款。本行没有向关联方发放无担保贷款，没有聘用关联方控制的会计师事务所为本行进行审计。截至2016年末，本行的资本净额为20.13亿元，对一个关联方的授信余额没有超过资本净额的10%，对全部关联方的授信余额没有超过本行资本净额的50%。

第十节  重大事项

（一）报告期内，2016年8月本行执行董事辞去董事职务后因病去世。2016年9月，经本行股东大会临时会议2016年第一次会议选举许尔波任董事，并经本行第二届董事会第十一会议选举为董事长。

（二）2016年12月，经本行第二届董事会2016年第一次临时会议审议同意，并报经银行业监督管理部门审批同意，本行前十大法人股东江苏亚邦药业集团股份有限公司将其所持本行全部股份3600万股（占比6%）转让给奥特斯维能源（太仓）有限公司；常州光辉化工有限公司将其所持本行股份1800万股（占比为3%）转让给奥特斯维能源（太仓）有限公司。受让后，奥特斯维能源（太仓）有限公司持有本行股份为5400万股，占比为9%。

（三）2016年12月，经本行第二届董事会2016年第一次临时会议审议同意，并报经银行业监督管理部门备案同意，本行前十大法人股东常州光辉化工有限公司将其所持本行股份1800万股（占比为3%）转让给辽宁富邦物流有限公司。受让后，辽宁富邦物流有限公司持有本行股份为1800万股，占比为3%。